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章 程

上海同達創業投資股份有限公司章程

第一章  總    則

第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

    第二條  公司系依照《上海市股份有限公司暫行規定》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

    第三條  公司于一九九二年五月十五日經中國人民銀行上海市分行(92)滬人金股字第9號文批準,向社會公眾發行人民幣普通股1700萬股,于一九九三年五月四日在上海證券交易所上市。

    第四條  公司注冊名稱:上海同達創業投資股份有限公司

            英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.

    第五條  公司住所:上海市浦東新區金新路58號銀橋大廈二十四樓。郵政編碼:201206

    第六條  公司注冊資本為人民幣10703.35萬元。

    第七條  公司為永久存續的股份有限公司。

    第八條  董事長為公司的法定代表人。

    第九條  公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

    第十條  本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

    第十一條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務總監、董事會秘書。

第二章  經營宗旨和范圍

    第十二條  公司的經營宗旨:采用先進的科學技術和科學的管理方法,通過不斷提高產品及服務的質量,創造最佳的經濟和社會效益,使全體股東獲得滿意的經濟回報,為上海市的經濟繁榮和中國的經濟發展作出貢獻。

第十三條  經依法登記,公司經營范圍是:

高新技術產業投資,實業投資及資產管理,房地產開發與經營,農業開發經營與國內貿易(除專項規定),(上述經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營)。

第三章  股    份

第一節  股份發行

    第十四條  公司的股份采取股票的形式。

    第十五條  公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

    第十六條  公司發行的股票,以人民幣標明面值。

    第十七條  公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。

    第十八條  公司于1992年4月30日經上海市人民政府財貿辦公室以滬府財貿(92)第148號文關于同意上海新亞快餐公司改制為上海新亞快餐食品股份有限公司的批復批準成立。1992年5月15日,經中國人民銀行上海市分行以(92)滬人金股字第9號文批準,本公司向社會公眾公開發行境內上市內資股(A股)股票并于1993年5月4日在上海證券交易所上市交易。

    第十九條  公司股份總數為10703.35萬股。

    第二十條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節  股份增減和回購

    第二十一條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

   (一)公開發行股份;

   (二)非公開發行股份;

   (三)向現有股東派送紅股;

   (四)以公積金轉增股本;

   (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

    第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

    第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股票:

   (一)減少公司注冊資本;

   (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

   (三)將股份獎勵給本公司職工;

   (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

    除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

    第二十四條  公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

   (一)證券交易所集中競價交易方式;

   (二)要約方式;

   (三)中國證監會認可的其他方式。

    第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。

 公司按照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

第三節  股份轉讓

    第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。

    第二十七條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

    第二十八條  發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已經發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

    第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東,將其所持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得利潤歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

 公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

 公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章  股東和股東大會

第一節  股    東

    第三十條  公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

    第三十一條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

    第三十二條  公司股東享有下列權利:

   (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

   (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

   (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

   (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

   (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

   (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

   (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

    第三十三條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

    第三十四條  公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

    第三十五條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法利益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

    第三十六條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

    第三十七條  公司股東承擔下列義務:

   (一)遵守法律、行政法規和本章程;

   (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

   (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

   (四)不得濫用股東權利損害公司或者其它股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任;

 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

   (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

    第三十八條  持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

    第三十九條  公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節  股東大會的一般規定

    第四十條  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

   (一)決定公司經營方針和投資計劃;

   (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

   (三)審議批準董事會的報告;

   (四)審議批準監事會的報告;

   (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

   (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

   (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

   (八)對發行公司債券作出決議;

   (九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

   (十)修改本章程;

   (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

   (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

   (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

   (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

   (十五)審議股權激勵計劃;

   (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十一條  公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

   (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

   (二)公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保;

   (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

   (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

   (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

    第四十二條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一個會計年度結束后的6個月之內舉行。

    第四十三條  有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

   (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時;

   (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

   (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

   (四)董事會認為必要時;

   (五)監事會提議召開時;

   (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十四條  本公司召開股東大會的地點將視股東出席人數另行通知。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。若根據需要公司還可提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

    第四十五條  本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

   (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

   (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

   (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

   (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節  股東大會的召集

    第四十六條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

    第四十七條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

    第四十八條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    第四十九條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。


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